【米国リリース抄訳】
※当資料は、2016年6月1日に米国で発表されたニュースリリースの抄訳版です。

No.1 CRMカンパニー・セールスフォース・ドットコム、
デマンドウェアのソリューションを取り込み新たにSalesforce Commerce Cloudを展開
することで、自社のカスタマーサクセスプラットフォームをさらに拡充

デマンドウェアは、数十億ドル規模のデジタルクラウドコマース市場を牽引する
グローバルリーダー企業

Design Within Reach、Lands’ End、L’Oreal、Marks & Spencerなど世界中の一流ブランドが、
デマンドウェアでWeb、モバイル、ソーシャル、店舗でのエクスペリエンスを通して
顧客との一対一のつながりを構築し、コマース戦略を強化

カスタマーサクセスプラットフォームおよび世界シェアトップのCRMを提供する米国セールスフォース・ドットコム(日本法人:株式会社セールスフォース・ドットコム、本社:東京都千代田区、代表取締役会長兼CEO:小出伸一)、およびエンタープライズクラウドコマースソリューションの業界大手デマンドウェアは、セールスフォース・ドットコムが約28億ドルの現金払いでデマンドウェアを買収することについて最終合意に達したことを発表しました。買収契約の条件にもとづき、セールスフォース・ドットコムは、デマンドウェアのすべての発行済株式を1株あたり75ドル(現金)で買い取る株式の公開買付けを開始します。買収は、セールスフォース・ドットコムの2017年会計年度第2四半期の終了日(2016年7月31日)までに完了する予定です。

本ニュースに関するコメント
セールスフォース・ドットコムの会長兼CEOマーク・ベニオフは次のように語っています。「デマンドウェアは、数十億ドル規模のデジタルクラウドコマース市場において目覚ましい成果を上げているグローバルリーダー企業です。セールスフォース・ドットコムでは、カスタマーサクセスプラットフォームの一環としてコマースの将来像を実現し、さらに十億ドル規模のクラウドビジネスを創出することに取り組んでいます。この度デマンドウェアと手を組むことで、この取り組みをさらに強力に推し進めることができます」

デマンドウェアのCEOトム・エブリングは次のように述べています。「デマンドウェアとセールスフォース・ドットコムに共通しているのは、お客様の成功を最も重視する姿勢です。最も革新的なデジタルコマースソリューションを世界中の一流ブランドのお客様に提供し、あらゆるチャネルで顧客と1対1の関係を築いていただくというビジョンを、これからはセールスフォース・ドットコムの一員としてさらに推進していきます」

ガートナーによれば、デジタルコマースプラットフォームへの投資は世界全体で年14%を超える成長が見込まれており、2020年には85億4,400万ドルに達すると予想されています(ガートナー、「Forecast: Enterprise Software Markets, Worldwide, 2013-2020, 1Q16 Update」、2016年3月17日)。

デジタルコマース分野のリーダー企業と認知されるデマンドウェアを買収したことで、セールスフォース・ドットコムは、No.1 CRMカンパニーとしての自社の地位をさらに強固なものにすると共に、数十億ドル規模の同市場に向けた新しいSalesforce Commerce Cloudソリューションの展開を、成功に向けてより確実なものにすることができます。

Salesforce Commerce Cloudは、新しいカタチで企業と顧客とのつながりを可能にする、カスタマーサクセスプラットフォームの新たな主力サービスとなります。Salesforceユーザーであるお客様には、業界トップクラスのエンタープライズクラウドコマースプラットフォームを新たに利用できるようになり、現在デマンドウェアのソリューションを利用しているお客様は、セールス、サービス、マーケティング、コミュニティ、アナリティクス、IoT、プラットフォームにまたがる最先端のSalesforceのソリューションを活用し、これまで以上に包括的で、きめ細かなエクスペリエンスを顧客に提供できるようになります。

デマンドウェア – 業界トップクラスのエンタープライズクラウドコマースプラットフォーム
Design Within Reach、Lands’ End、L’Oreal、Marks & Spencerをはじめとする世界中の一流ブランドが、パーソナライズされた1対1のカスタマーエクスペリエンスの提供、Web、モバイル、ソーシャル、店舗にわたるコマース戦略の強化に、デマンドウェアのソリューションを活用しています。

今回の買収の詳細
セールスフォース・ドットコムは、買収の条件にもとづき、デマンドウェアのすべての発行済株式を1株あたり75ドル(現金)で買い取る株式の公開買付けを開始します。
買収は、セールスフォース・ドットコムの2017年会計年度第2四半期の終了日(2016年7月31日)までに完了する予定です。買収にあたっては、公開付けにおいてデマンドウェアの株式の大半を取得する必要がある、ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法にもとづき、適用される不作為期間の終了まで買収の手続きを行うことはできないなど、慣習的な各種条件が課せられます。公開買付けが無事に完了したのちは次の買収手続きとして、公開買付けで買い取られなかったデマンドウェアの株式を、公開買付け時の条件と同じく1株あたり75ドルの現金と引き換えられる権利に転換します。

買収がセールスフォース・ドットコムに与える財務上の影響
2017年会計年度の収益 – 今回の買収により、2017年会計年度におけるセールスフォース・ドットコムの総収益は、約1億ドルから1億2,000万ドル増加する見通しです。この数字には、繰延収益および未請求の繰延収益に対する公正価値による調整、顧客基盤の統合に関係する調整、セールスフォース・ドットコム、デマンドウェア間の取引における収益の相殺消去に関係する約5,000万ドルの収益の減額が反映されています。 2017年会計年度の非GAAP EPS – 後述のとおり、現時点では、必ずしもここで言及する期間すべてについてGAAP EPSに関するガイダンスの最新情報が準備できているわけではありません。当該の更新情報は、2016年8月に第2四半期の実績を公表する際にセールスフォース・ドットコムの担当者より提供する予定です。この時点で、買収ならびに買収法の下での会計処理は完了しているものと想定しています。今回の買収により、2017年会計年度の非GAAPベース希釈後EPSは約0.07ドル減少する見込みです。この数字は、3,000万ドル以内と予想される一般的な統合コストと買収手数料を反映したものです。

2017年会計年度第2四半期の収益 – 2017年会計年度第2四半期の総収益における今回の買収による収益の増加は、0から1,000万ドルになる見通しです。

2017年会計年度第2四半期の非GAAP EPS – 買収手数料の発生により、2017年会計年度第2四半期の非GAAPベース希釈後EPSは約0.03ドル減少する見込みです。 セールスフォース・ドットコムは、上記の内容にもとづき、2016年5月18日に公表済みのガイダンスを以下のとおり更新します。 2017年会計年度第2四半期のガイダンス – 2017年会計年度第2四半期におけるセールスフォース・ドットコムの収益は、20億500万ドルから20億2,500万ドルになる見込みです。これは通年ベースで23%から24%の増加にあたります。

2017年会計年度第2四半期の非GAAPベース希釈後EPSは0.21ドルから0.22ドルになる見込みです。 2017年会計年度通年でのガイダンス – 2017年会計年度通年でのセールスフォース・ドットコムの収益は、82億6,000万ドルから83億2,000万ドルになる見込みです。これは通年ベースで24%から25%の増加にあたります。 2017年会計年度の非GAAPベース希釈後EPSは0.93ドルから0.95ドルになる見込みです。この非GAAPベースEPSの数値では、非GAAPベースの税率を約35%、完全希薄化株式の平均数を約7億株と想定しています。

通年での営業キャッシュフローの伸び率は現時点で22%から23%になると予想されます。 これらの数値は、2017年会計年度第2四半期終了時点での数値を想定しています。実際の値は、買収が実際に完了する日付に応じて大きく変わる可能性があります。現時点でセールスフォース・ドットコムは、今回の買収が第2四半期および通年のGAAPベースEPSに及ぼす影響について、正確な予測を準備することができません。これが可能になるのは、買収ならびに買収法の下での会計処理が完了した時点です。2016年8月に第2四半期の実績を公表する際に、更新情報を提供する予定です。買収がGAAPベースEPSに与える影響は、非GAAPベースEPSのそれと比較して大きくなることが予想されます。これは、株式報酬の追加請求の発生による影響や、買収関連の無形固定資産の減価償却、法人税の調整をはじめとするさまざまな非現金項目の影響によるものです。

非GAAPベース財務指標 – このプレスリリースには、非GAPPベースEPSおよび非GAAPベースの税率(これらを総称して「非GAAP財務指標」と呼びます)に関する情報が含まれています。非GAAPベース財務指標は主に、特定の非現金項目や臨時損益項目が企業の営業業績に与える影響を投資家が考慮する際の補足情報として利用するほか、投資家が経営者と同じ手法で企業の業績を評価するための情報として利用します。非GAAPベースEPSの見積もりでは、いくつかの非現金項目の影響を除外します。株式報酬や、買収関連の無形固定資産の減価償却、転換社債の負債ディスカウントの純償却、法人税の調整などがこれに該当します。一方、非GAPPベースの税率の見積もりでは、非GAAPベースEPSの見積もりで除外した非現金支出項目関係の法人税の調整や税務上の影響を除外します。非GAAP財務指標の作成に用いた手法は、米国で一般に受け入れられている会計基準に従ったものではなく、他の企業が非GAAP財務指標を作成する場合の手法とも異なっている可能性があります。非GAAP財務指標は、単独での利用や、類似のGAAP財務指標の代替として利用することを想定したものではありません。GAAPに従い準備された連結財務諸表と併せてのみ使用すべきものです。

セールスフォース・ドットコムの専任財務アドバイザーはバンクオブアメリカ・メリルリンチ社が、デマンドウェアの専任財務アドバイザーはゴールドマン・サックス社が務めています。

その他の情報
株式の公開買付けは現時点ではまだ行われていません。このプレスリリースは情報の提供のみを目的としており、デマンドウェアの株式について買付けの申込みや売付けの勧誘を行うものではありません。公開買付けの開始時点で、セールスフォース・ドットコムはSchedule TOにもとづく公開買付説明書(Tender Offer Statement)を証券取引委員会(SEC)に提出します。一方、デマンドウェアはSchedule 14D-9に従い、公開買付けに関する意見表明書(Solicitation/Recommendation Statement)を提出します。買付申込書や関連する送達状など、公開買付けに関する各種文書も今後提出する予定です。これらを含む、公開買付けに関する資料や意見表明書には、公開買付けに関するあらゆる意思決定の際に事前に十分目を通しておくべき重要な情報が記載されています。デマンドウェアの株主ならびに投資家の皆様はこれらを熟読されますよう強くお勧めいたします。公開買付説明書ならびに意見表明書は、SECのWebサイト(www.sec.gov)から無料で入手できます。また、本公開買付けの情報管理代理人からも、公開買付説明書、意見表明書を含め、公開買付けに関する文書が無料で提供される予定です。

買付申込書や関連する送達状など、公開買付けに関する各種文書に加え、セールスフォース・ドットコムとデマンドウェアは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任状などの情報もSECに提出します。これらすべての情報は、SECのパブリックレファレンスルーム(100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549)で閲覧、複製することができます。パブリックレファレンスルームの詳細は、1-800-SEC-0330からSECにお問い合わせください。セールスフォース・ドットコムとデマンドウェアがSECに提出する各種文書は商用の文書検索サービスにも公開されます。また、SECのWebサイト(www.sec.gov)から入手することもできます。

将来予測情報
このプレスリリースには、セールスフォース・ドットコムによるデマンドウェアの買収に関する「将来予測情報」(Forward-Looking Statements)が含まれています。このプレスリリースの内容は、すでに過去の出来事になった事実を除き、すべて現時点での予想にもとづく将来予測情報です。こうした情報には、買収完了のタイミングや買収の財務上の影響、期待できる買収のメリット、業績の見込み、将来のビジネスプラン、前述の内容にもとづく仮定があり、またこれらに限定されません。根拠となる仮定が間違っていた場合、仮定が不確実なものになった場合、現時点では見えないリスクや不確実性が顕在化した場合には、セールスフォース・ドットコムおよびデマンドウェアの予想や見込みと大きく異なる結果が生じる可能性があります。リスクや不確実性にはさまざまなものがありますが、特に次のような事柄を挙げることができます。
・買収完了のタイミング
・公開買付けで株式を売却する株主の数
・行政機関が買収の履行を差し止めたり、遅らせたり、履行の許可を与えなかったりするなど、公開買付けと買収を完了するための各種条件が満たされない、あるいは、条件が破棄される事案
・デマンドウェアとって不都合となる大きな変化の発生
・本買収に関連して導入される可能性のある法的措置の帰結
・デマンドウェアとセールスフォース・ドットコムの事業を期待どおりに統合できない事案
・予想していたシナジー効果やコスト削減を達成できない事案
・買収により達成できると見込んでいた財務上、ビジネス上の成果をセールスフォース・ドットコムが達成できない事案
・セールスフォース・ドットコム、デマンドウェアの管理が及ばない業界の状況、経済的状況、政治的状況による影響など、事業に対するその他の影響
・買収のコスト
・現実に存在するまたは将来発生する可能性のあるマイナス要因
・本プレスリリースと、セールスフォース・ドットコムおよびデマンドウェアがSECに提出する定期報告書その他の報告書に含まれる、これまでに述べた以外の懸念(フォーム10Kにもとづく最新の年次報告書、フォーム10-Qによる四半期報告書、Schedule TOによる公開買付説明書など、セールスフォース・ドットコムが提出する文書、あるいはSchedule 14D-9によりデマンドウェアが提出する意見表明書に記載されるもの)
ここに記載された将来予測情報には、本プレスリリースの公表時点でのセールスフォース・ドットコムの予想が反映されています。セールスフォース・ドットコムには、ここで公表した情報についての更新義務は一切ありません。

その他の情報
• デマンドウェアのCEOトム・エブリングのブログはこちらからご覧いただけます。
• セールスフォース・ドットコムのブログ記事とFAQはこちらからご覧いただけます。
• 今後買収の手続きが行われることを考慮し、デマンドウェアは、本日6月1日開催のBank of America Merrill Lynch 2016 Global Technology Conferenceおよび、Stifel Technologyにおける6月6日開催のInternet & Media Conferenceには出席いたしません。

デマンドウェアについて
デマンドウェアは、エンタープライズクラウドコマースソリューション分野の草分け的存在とも言える、同分野のリーダー企業です。消費者の力がかつてないほど強くなり、複雑性を増し続ける市場環境のなか、世界中の一流ブランドが同社のソリューションを活用してイノベーションを実現し続けています。デマンドウェアのオープンなクラウドプラットフォームは、シームレスなイノベーション、さまざまな分野の大手パートナー企業が参加するLINKエコシステム、カスタマーエクスペリエンスの最適化に欠かせないコミュニティからの洞察など、独自のメリットを数多く提供します。こうしたメリットを活用することで、デマンドウェアのユーザー企業もまた、それぞれの市場を牽引する存在として、急速な成長を遂げています。詳細はwww.demandware.jp/をご覧いただくか、電話(03-6759-8281)またはpages.demandware.jp/contact.htmlのフォームからお問い合わせください。